Reprendre un magasin existant : ce qu'il vaut et ce qu'il faut vérifier avant d'acheter

Une annonce « commerce à vendre » est tentante : il y a un local, il y a l'agencement, il y a du stock en rayon, il y a des clients qui viennent chercher leur pain le matin. Vous n'avez pas à attendre des mois les autorisations et les travaux, ni à constituer une clientèle d'habitués à partir de rien. Qui reprend une épicerie de quartier, une petite boulangerie ou une supérette voit, si tout va bien, du chiffre d'affaires dès le premier jour.

Le piège, c'est que le prix d'un magasin en activité ne se paie pas pour l'agencement et le stock, mais pour le bénéfice futur — et c'est le vendeur qui vous dit à combien il s'élève. Le vendeur a intérêt à ce que le magasin paraisse meilleur qu'il n'est ; l'acheteur a intérêt à s'en apercevoir à temps. La plupart des mauvaises reprises n'échouent pas à cause d'une fraude, mais parce que l'acheteur a cru aux bons mois et n'a jamais regardé les mauvais.

Cet article fait partie de notre série sur l'ouverture d'un magasin, mais vue de l'autre côté. Si vous partiez de zéro, Combien coûte l'ouverture d'un petit commerce ? et Un business plan pour ouvrir un magasin : modèle, exemple chiffré et les chiffres qui le font couler vous seraient utiles ; ici, nous voyons ce qu'il faut vérifier dans un magasin existant, comment calculer un prix honnête en unités neutres, et que faire pendant les 90 premiers jours après la reprise.

Reprendre ou partir de zéro ?

Beaucoup de gens reprennent un magasin parce que le plus difficile, quand on part de zéro — prouver l'emplacement et constituer la clientèle — est déjà fait. Avec un magasin en activité, vous n'avez pas à estimer combien de clients viendront : vous pouvez aller voir. En contrepartie, vous payez davantage pour démarrer, et vous héritez de tout ce qui cloche dans le magasin : un agencement fatigué, du stock qui dort, de vieilles habitudes et parfois aussi une mauvaise réputation.

Reprendre n'est pas toujours une bonne idée. Dans certaines situations, il est moins cher et plus sain de partir de zéro, ou tout simplement de passer à une autre offre.

• Si les ventes du magasin baissent depuis des années et que vous ne savez pas dire pourquoi — un nouveau propriétaire ne fera pas revenir les clients à lui seul.
• Si le bail arrive bientôt à échéance et que le bailleur ne veut pas promettre de renouvellement par écrit — alors vous achetez un emplacement qui n'est pas le vôtre.
• Si un discounter ou une chaîne vient d'ouvrir à proximité, et que c'est justement pour cela que le vendeur vend.
• Si l'essentiel du prix porte sur l'agencement, mais que cet agencement est vieux et devra être remplacé d'ici quelques années.
• Si le vendeur ne fournit aucun document et se contente de raconter des histoires — alors il n'y a rien à vérifier, et rien à payer.

Qu'achetez-vous exactement ?

La reprise d'un magasin peut se faire, pour l'essentiel, de deux façons. La première consiste à acheter l'entreprise qui exploite le magasin — les parts ou la participation dans la société — et avec elle tout ce que possède la société : les contrats, les droits, mais aussi les dettes et les obligations. La seconde consiste à n'acheter que les actifs : l'agencement, le stock, éventuellement le nom et la clientèle, et à poursuivre l'exploitation du magasin dans votre propre entreprise.

• Acheter les parts est souvent plus simple, car les contrats et autorisations peuvent rester dans la société — mais vous l'obtenez avec son passé, y compris les dettes que vous ne voyez pas.
• En achetant les actifs, vous partez sur une base saine, mais le bail, les relations fournisseurs et les autorisations doivent généralement être signés à nouveau ou transférés.
• Laquelle est la plus avantageuse dépend de la fiscalité, du bail, de la situation du personnel et du passé de la société — c'est le spécialiste qui vous le dira, pas l'annonce.
• Quelle que soit la voie choisie, notez précisément ce qui est compris dans la vente : quel agencement, quel stock, quel nom, quel numéro de téléphone et quelle page sur les réseaux sociaux, et ce qui reste au vendeur.

Vérifier les chiffres de vente

Le vendeur vous donne généralement un seul chiffre : « voilà le chiffre d'affaires mensuel, voilà ce qui reste ». Ce chiffre est le point de départ de la négociation, pas une preuve. La preuve vient des documents, et il vaut la peine de noter dès la première conversation sérieuse ce que vous allez demander. Celui qui remet tout volontiers n'a probablement rien à cacher ; celui qui repousse sans cesse a lui aussi ses raisons.

Le contrôle le plus important consiste à comparer les achats aux ventes. Si le magasin a acheté pour 100 unités de marchandise en un an, et que sa marge moyenne est d'environ 25 % compte tenu de son assortiment, cela a pu produire environ 130 unités de ventes, pas 200. Si le vendeur affirme beaucoup plus, il y a deux explications : soit une partie des achats ne figure pas dans les documents, soit les ventes n'existent pas. Aucune des deux n'est une bonne nouvelle pour l'acheteur.

Une phrase fréquente dans les négociations de vente : « en réalité le chiffre d'affaires est plus élevé, simplement tout ne passe pas par la caisse ». Ne payez pas pour cela. D'une part, vous ne pouvez pas le vérifier ; d'autre part, si c'est vrai, le vendeur essaie de vous vendre sa propre irrégularité — et vous, vous ne gérerez pas le magasin de cette façon. Calculez le prix à partir des ventes qui apparaissent en caisse et en comptabilité.

Des jours d'essai derrière le comptoir

Les documents montrent le passé, le comptoir montre le présent. Demandez au vendeur si vous pouvez passer quelques jours derrière le comptoir — comme aide, comme stagiaire, comme cela l'arrange. En une semaine, vous en apprendrez plus sur le magasin que dans n'importe quel bilan : combien de personnes viennent, ce qu'elles prennent, quand c'est plein, et quand le magasin est vide.

• Soyez présent au moins trois jours différents, dont un jour de semaine et un jour de week-end, et si possible un en début de mois et un en fin de mois.
• Comptez les clients heure par heure sur une simple feuille de pointage, et notez à peu près combien chacun a dépensé. Divisez le chiffre d'affaires quotidien annoncé par le vendeur par le nombre de clients, et voyez si le panier moyen obtenu est réaliste.
• Observez qui sont les clients : des habitués que le vendeur connaît par leur nom, ou des clients de passage ? Une partie des premiers est fidèle au vendeur, pas au magasin.
• Regardez derrière les réfrigérateurs, dans les coins de la réserve et sous les rayons : combien y a-t-il de stock poussiéreux, périmé, qui traîne depuis longtemps ?
• Demandez au personnel ce qui marche et ce qui ne marche pas — ce sont souvent eux les plus honnêtes sur les raisons pour lesquelles le propriétaire vend le magasin.

Stock et agencement : que valent-ils vraiment ?

Le vendeur évalue généralement le stock et l'agencement à ce qu'il les a payés, ou à ce qu'il en tirerait en les vendant. Ce qui compte pour vous, c'est ce qu'ils valent dans le magasin, entre vos mains. Pour le stock, c'est le prix d'achat, mais uniquement des produits vendables ; pour l'agencement, combien de temps il fonctionnera encore et ce qu'il coûtera d'ici là.

• Comptez le stock ensemble le jour de la passation, et évaluez-le au prix d'achat, pas au prix de vente. La valeur estimée du stock dans le contrat ne peut être qu'indicative — le montant définitif doit venir de l'inventaire commun.
• Laissez de côté dans le comptage les produits périmés, abîmés et proches de la date limite, ou ne les acceptez qu'à une fraction du prix.
• Ne payez pas plein tarif pour le stock à rotation lente — les produits qui n'ont pas bougé depuis des mois. Ce qui ne s'est pas vendu chez le vendeur ne se vendra pas non plus chez vous.
• Les vieux réfrigérateurs et congélateurs consomment plus d'énergie, tombent plus souvent en panne, et leur remplacement est un gros poste. Demandez leur âge et la date de leur dernier entretien, et regardez les mois d'été sur les factures de charges.
• Vérifiez aussi l'état de la caisse, des balances, des rayonnages et de l'éclairage. Tout ce qui devra être remplacé d'ici quelques années, déduisez-en le coût de la valeur de l'agencement.
• Clarifiez ce qui appartient au vendeur et ce qui est loué ou mis à disposition par un fournisseur — un réfrigérateur à boissons ou une machine à café n'appartient souvent pas au magasin.

Le bail, les fournisseurs, le personnel et les habitués

Une grande partie de la valeur d'un magasin ne se trouve pas en rayon mais dans ses relations : le bail du local, les conditions obtenues auprès des fournisseurs, le personnel formé, et les clients qui ont pris l'habitude de venir ici. Rien de tout cela ne vous revient automatiquement — pour chacun, il faut vérifier séparément ce qui restera.

• Le bail : combien de temps il lui reste à courir, s'il peut vous être transféré, si l'accord du bailleur est nécessaire, et de combien le loyer augmentera. Parlez au bailleur avant de signer, et demandez l'essentiel par écrit.
• Les fournisseurs : les conditions de paiement ou les remises avantageuses du vendeur peuvent être liées à sa personne. Demandez aux principaux fournisseurs à quelles conditions ils travailleraient avec vous, car les premiers mois, ils pourraient bien exiger un paiement à la livraison.
• Le personnel : il connaît le magasin, les clients et les fournisseurs, et il est précieux pendant la transition. Renseignez-vous pour savoir s'ils resteront, à quelles conditions ils travaillent, et si on leur doit quelque chose.
• Les habitués : certains aiment le magasin, d'autres le vendeur. Une période de transition, pendant laquelle le vendeur est encore là et fait les présentations, aide beaucoup à garder la plupart des clients.
• Nom, numéro de téléphone, page sur les réseaux sociaux : si vous en avez besoin aussi, inscrivez-les dans la vente, et réglez la façon dont ils vous seront transférés.

Dettes et obligations cachées

Les surprises les plus coûteuses sont celles que l'on ne voit pas en rayon. Si vous achetez l'entreprise, ses dettes deviennent les vôtres ; mais même avec une cession d'actifs, une obligation peut être attachée au magasin ou au local. Le tableau ci-dessous rassemble les signaux d'alerte les plus fréquents — aucun n'est forcément rédhibitoire, mais chacun mérite une question.

La meilleure protection contre les dettes cachées est double : d'abord, dans le contrat, le vendeur garantit qu'il n'existe pas d'autres dettes que celles énumérées ; ensuite, vous ne payez pas une partie du prix le premier jour, mais la retenez jusqu'à ce qu'il soit clair que rien ne va refaire surface. La manière exacte de le formuler, c'est l'avocat qui vous la dira.

Que vaut le magasin ? Une évaluation simple

En pratique, la valeur d'un petit commerce se calcule le plus souvent selon un principe simple : le bénéfice net annuel corrigé, multiplié par un coefficient, plus le stock vendable au prix d'achat. Le coefficient exprime combien d'années de bénéfice vous payez d'avance. Son niveau varie selon le marché, la ville et le type de magasin ; les comptables locaux, les intermédiaires en cession de fonds et les annonces de commerces similaires à vendre vous en donnent une idée.

Le mot clé est « corrigé ». Le bénéfice annoncé par le vendeur doit presque toujours être revu à la baisse, pour trois raisons : le travail du propriétaire n'est pas compté dans les charges, les coûts futurs — un nouveau loyer, le remplacement d'un réfrigérateur — peuvent être plus élevés que les coûts passés, et ce qui n'est pas déclaré ne compte pas. L'exemple ci-dessous concerne une petite épicerie dans un quartier résidentiel, en unités neutres ; dans votre monnaie, les ordres de grandeur seront différents, la logique reste la même.

Ce chiffre n'est pas le prix final, mais votre limite haute. Si la négociation pousse au-delà, ce n'est pas un échec de négociation mais un signal : soit vous pouvez montrer pourquoi le magasin vaut davantage — par exemple parce qu'une catégorie a clairement une marge de progression — soit vous passez votre chemin. Il vaut aussi la peine de calculer en combien de temps le magasin rembourserait le prix si ses ventes baissaient de dix pour cent la première année, car après un changement de propriétaire, c'est souvent ce qui arrive.

„Payez un magasin pour le bénéfice que vous pouvez vous-même y dégager — pas pour celui que le vendeur a fait une fois, lors d'une bonne année.”

Négociation et échéancier de paiement

La vente d'un magasin porte rarement sur une somme unique. Souvent, l'échéancier de paiement, la période de transition et le montant retenu valent davantage qu'une remise de quelques milliers d'unités. Ces points peuvent aussi jouer en faveur du vendeur — si le magasin est vraiment ce qu'il dit, il n'a rien à craindre.

• Paiement échelonné : vous payez une partie du prix à la passation et le reste en mensualités ou en trimestrialités. Ainsi, le chiffre d'affaires du magasin lui-même aide à payer le prix, et le vendeur a intérêt à ce que tout aille bien.
• Une part liée aux ventes : une partie du prix n'est due que si les ventes des mois suivant la reprise atteignent le niveau annoncé par le vendeur. C'est le meilleur test pour savoir si les chiffres étaient vrais.
• Un montant retenu : vous gardez une partie pendant une durée convenue pour couvrir d'éventuelles dettes cachées.
• Une période de transition : le vendeur reste encore deux à quatre semaines derrière le comptoir avec vous, vous présente aux fournisseurs et aux habitués, et vous montre les petites habitudes du magasin.
• Une clause de non-concurrence : il vaut la peine de convenir que le vendeur n'ouvrira pas de magasin à proximité pendant un certain temps — un avocat peut en rédiger la forme et les limites.
• Le stock facturé à part : le prix d'achat doit couvrir la valeur du fonds, et vous payez le stock séparément, sur la base de l'inventaire commun le jour de la passation.

Les 90 premiers jours après la reprise

Après la reprise, la plus grande tentation est de tout changer d'un coup : nouvelle disposition des rayons, nouvel assortiment, nouveaux prix. Mais les habitués viennent justement pour ce à quoi ils sont habitués. Les premiers mois, mesurez, observez, et changez une chose à la fois — ainsi, vous verrez ce qui a marché.

1. 1Semaine 1 : passation et mesure personnelleVous travaillez derrière le comptoir avec le vendeur. Vous apprenez les calendriers des fournisseurs, la routine d'ouverture et de fermeture, les noms des habitués. Dès le premier jour, vous enregistrez les ventes, la casse et la consommation personnelle dans votre propre relevé.
2. 2Semaines 2 à 4 : comparer les chiffresComparez vos propres ventes hebdomadaires à ce que montraient les documents du vendeur pour la même période. Si l'écart est important, c'est maintenant le moment le plus facile pour l'éclaircir, tant que le vendeur est encore joignable et qu'une partie du prix n'a pas encore été payée.
3. 3Mois 2 : remettre en ordre les rayons et la réserveÉcoulez le stock à rotation lente par une promotion ou en lots, et enregistrez les produits périmés en casse, avec un motif. Voyez quelle catégorie apporte le bénéfice et laquelle ne fait que prendre de la place.
4. 4Mois 2 : fournisseurs et conditionsParlez en votre nom aux principaux fournisseurs : délais de paiement, jours de livraison, remises. Si l'un d'eux propose de moins bonnes conditions, regardez aussi ailleurs, mais ne changez pas tout le monde d'un coup.
5. 5Mois 3 : horaires d'ouverture et assortimentServez-vous des ventes heure par heure pour déterminer quelles heures sont creuses et quand il y a du monde. Un ou deux changements dans l'assortiment ou les horaires — un à la fois, pour en voir l'effet.
6. 6Jour 90 : comparaison avec la base du prixCalculez le bénéfice net réel des trois mois et comparez-le à ce sur quoi vous avez fondé le prix d'achat. Si une partie du paiement est liée aux ventes, ce chiffre sert aussi de base à cette discussion.

Résumé

• Reprendre un magasin en activité est une bonne idée si les ventes sont vérifiables, si le bail est sûr, et si vous ne payez pas plus que ce que le magasin peut rapporter à vous aussi.
• Demandez les relevés de caisse mois par mois, les factures fournisseurs, le bail et les factures de charges, et comparez les achats aux ventes.
• Ne payez pas pour des ventes non déclarées, et passez quelques jours derrière le comptoir à compter vous-même les clients.
• Évaluez le stock au prix d'achat, sans les produits périmés ni ceux à rotation lente, et l'agencement selon sa durée de vie restante et sa consommation d'énergie.
• Le prix repose sur le bénéfice net annuel corrigé multiplié par le coefficient local, plus le stock vendable ; échelonnez le paiement, et retenez-en une partie.
• Pendant les 90 premiers jours, mesurez, et ne changez qu'une chose à la fois.

Questions fréquentes