Vendre son commerce : combien vaut-il, et comment le céder au bon prix ?

Vous tenez le magasin depuis douze ans. Vous connaissez les habitués, vous savez quel fournisseur est en retard et quand, et vous pouvez dire de tête combien de pain part un mardi pluvieux. Mais maintenant, vous voulez vendre : la retraite, un déménagement, ou tout simplement vous en avez assez. La première question qui vous vient : combien puis-je en demander ? Et le premier chiffre qui vous vient est probablement trop élevé.

Non pas parce que le magasin vaut peu, mais parce que vous le voyez avec vos propres yeux : les années que vous y avez consacrées, les week-ends, les travaux que vous avez faits de vos mains. Le repreneur regarde autre chose. Il se demande combien d'argent il lui restera chaque année si c'est lui qui est derrière le comptoir, et dans quelle mesure cela se prouve sur le papier. L'écart entre les deux décide si l'affaire se fera.

Dans cet article, nous parcourons la vente d'un commerce du point de vue du vendeur : comment estimer sa valeur avec un exemple chiffré que vous pouvez vérifier, ce qui fait monter et ce qui fait baisser le prix, comment vous préparer des mois à l'avance, qui prévenir et quoi transmettre, comment négocier, et à quoi veiller lors de la passation. Le point de vue de l'acheteur — ce qu'un bon repreneur regardera dans votre magasin — est traité dans Reprendre un magasin existant : ce qu'il vaut et ce qu'il faut vérifier avant d'acheter. Cela vaut la peine de le lire, car ce sont exactement les questions auxquelles vous devez être prêt.

Qu'est-ce que le repreneur obtient vraiment en achetant votre magasin ?

Quand un petit commerce est vendu, le repreneur n'achète pas les murs et les rayonnages, mais une machine à gagner de l'argent qui tourne : un lieu où les clients viennent déjà d'eux-mêmes, un réseau de fournisseurs qui livrent, une équipe qui sait ce qu'elle fait, et un chiffre d'affaires qui sera encore là demain. C'est pourquoi un commerce en activité vaut plus que le local vide, les rayonnages et la marchandise réunis.

Trois choses en découlent. Premièrement : la valeur du magasin n'est pas ce que vous y avez mis, mais ce qu'il rapportera à l'avenir. Deuxièmement : le repreneur estime l'avenir à partir du passé, le magasin vaut donc ce que vous pouvez prouver avec ses chiffres passés. Troisièmement : ce qui ne fonctionne que dans votre tête ou grâce à vous personnellement, le repreneur ne peut pas l'acheter, et il ne le paiera pas non plus.

• La clientèle et l'emplacement. Les habitués et le passage devant le magasin sont la raison pour laquelle un commerce en activité vaut la peine d'être acheté.
• Le droit au bail. Si le local est loué, le bail est souvent le plus grand atout du magasin : s'il arrive à échéance ou ne peut pas être cédé, le repreneur n'achète en somme rien.
• Un chiffre d'affaires et un bénéfice prouvables sur le papier. Ce qui ne peut pas être justifié, le repreneur ne le paiera pas.
• Le stock et l'agencement. Ce sont des biens tangibles, mais ils doivent être comptés à part, et pas au prix que vous les avez payés.
• L'équipe et les procédures. Un vendeur formé qui reste et une routine d'ouverture et de fermeture mise par écrit valent beaucoup pour le nouveau propriétaire.

Comment estimer ce que vaut votre commerce

En pratique, un petit commerce s'évalue généralement avec une formule simple. Elle n'est pas parfaite, mais c'est celle qu'utiliseront le repreneur, son comptable et l'intermédiaire en cession, alors autant raisonner de la même façon :

• Bénéfice annuel corrigé. Le bénéfice d'une année du magasin, après déduction du salaire du marché pour le travail du propriétaire et sans les éléments exceptionnels.
• Le coefficient. Il exprime combien d'années de bénéfice corrigé le repreneur paie d'avance. Pour les petits commerces, il est bas dans bien des endroits, souvent entre 1 et 3, car le risque est élevé et le bénéfice dépend fortement de qui se tient derrière le comptoir. Ce qui est réaliste pour vous, c'est un comptable local, un intermédiaire en cession ou les prix réels de commerces similaires à vendre qui vous le montreront — ne partez pas d'un chiffre général.
• Le stock au prix d'achat. D'après un inventaire, comme un poste à part, et seulement la marchandise vendable : sans les produits périmés, abîmés ou qui traînent là depuis des années.
• L'agencement à sa valeur d'occasion. Frigos, rayonnages, comptoir, machines — à ce qu'ils valent d'occasion aujourd'hui, pas à ce que vous les avez payés.

Le coefficient n'est ni un chiffre magique, ni une donnée de marché. Un magasin avec un bail long, un chiffre d'affaires stable et une équipe qui reste peut se situer dans le haut de la fourchette ; un magasin avec un bail qui arrive à échéance et un chiffre d'affaires en recul, en bas, voire en dessous. Ne comptez l'agencement qu'une fois, lui aussi : à certains endroits, on considère que l'agencement en état de marche est compris dans le prix multiplié, ailleurs on le compte comme un poste à part. Peu importe ce que vous choisissez, pourvu qu'il n'apparaisse qu'une fois.

Le travail du propriétaire : une partie du bénéfice est en réalité un salaire

C'est là que la plupart des vendeurs se trompent dans leurs calculs. Si vous êtes derrière le comptoir 60 heures par semaine sans vous verser de salaire, le bénéfice comptable du magasin inclut aussi la valeur de votre travail. Or le nouveau propriétaire devra payer ces 60 heures : soit il embauche quelqu'un, soit il les fait lui-même, et dans ce cas il attend aussi un salaire en contrepartie. Cette partie du « bénéfice » est en réalité un salaire, et le repreneur la déduira.

Prenons un exemple en unités neutres. Le chiffre d'affaires annuel du magasin est de 400 000 unités et sa marge moyenne de 22 %, la marge brute est donc de 88 000 unités. Le loyer, les charges, le salaire d'un employé et les autres frais représentent ensemble 46 000 unités, le bénéfice comptable est donc de 42 000 unités. Le propriétaire travaille 60 heures par semaine sans salaire, 50 semaines par an : cela fait 3 000 heures. Si le coût horaire d'un vendeur, cotisations comprises, est de 8 unités, la valeur de marché de ce travail est de 3 000 × 8 = 24 000 unités. Le bénéfice corrigé est donc de 42 000 − 24 000 = 18 000 unités.

Vous pouvez aussi calculer la fourchette. Avec un coefficient de 1, la valeur de l'activité est de 18 000 unités, avec 3 elle est de 54 000 ; en ajoutant le stock et l'agencement (26 000 + 8 000 = 34 000 unités), le prix estimé va de 52 000 à 88 000 unités. Votre position dans cette fourchette dépend des facteurs de la section suivante. Combien gagnent habituellement un petit commerce et son gérant, et de quoi se compose le bénéfice, c'est l'objet de Combien gagne un petit commerce (et son gérant) ? Chiffre d'affaires, marge et ce qui reste vraiment.

Pourquoi l'évaluation d'après le chiffre d'affaires est trompeuse

Beaucoup ont entendu parler d'une règle empirique selon laquelle un commerce vaut un certain pourcentage de son chiffre d'affaires annuel. C'est rapide et suffisant pour un premier regard, mais cela peut facilement induire en erreur, car le chiffre d'affaires ne dit pas combien il en reste. Deux magasins peuvent vendre autant et valoir pourtant des sommes bien différentes si leurs marges ou leurs charges diffèrent.

Si le chiffre fondé sur le chiffre d'affaires vous est favorable, le repreneur le convertira de toute façon en bénéfice, et à partir de là, c'est aussi votre crédibilité qui est en jeu. S'il vous est défavorable, vous laissez de l'argent sur la table. Dans les deux cas, mieux vaut partir du bénéfice et savoir d'où vient votre marge. La différence entre marge et coefficient est traitée dans Quelle est vraiment votre marge ? Coefficient, marge et le vrai bénéfice d'un magasin.

Qu'est-ce qui fait monter et baisser le prix d'un commerce ?

La formule vous donne un point de départ, mais le coefficient dépend de la certitude que le bénéfice restera avec le nouveau propriétaire. Tout ce qui réduit le risque pousse le prix vers le haut ; tout ce qui l'augmente le pousse vers le bas. Le repreneur passera ces points en revue un par un.

Le point le plus délicat, ce sont les recettes non justifiées. Beaucoup de vendeurs disent que le magasin rapporte en réalité plus que ce que montrent les papiers. Le repreneur ne paiera pas pour cela, et il ne le peut pas : ce qui ne peut pas être justifié, aucune banque ne le financera et aucun comptable ne le prendra en compte. En plus, le repreneur se demande à juste titre ce qui d'autre n'est pas tout à fait comme vous le dites. Quand vous préparez la vente, la seule bonne stratégie est que toutes les recettes soient visibles.

C'est sur le bail qu'il faut agir le plus tôt. Si votre bail prend fin dans deux ans, ou si l'accord du bailleur est nécessaire pour le céder, vous devez régler cela maintenant, pas quand le repreneur est déjà à la porte. Un bail prolongé et cessible ajoute souvent plus au prix d'un commerce que n'importe quels travaux.

Se préparer : 6 à 12 mois avant la vente

On peut vendre un commerce rapidement, mais cela rapporte rarement un bon prix. Si vous avez le temps, commencez à vous préparer six mois à un an à l'avance. C'est le temps qu'il faut pour avoir au moins une année complète et propre dans les chiffres, et pour régler les contrats qui arrivent à échéance, le vieux frigo et le surstock. L'ordre des étapes ci-dessous compte aussi : d'abord les chiffres et le bail, car ce sont eux qui décident s'il vaut seulement la peine de vendre maintenant.

1. 11. Mettez vos chiffres en ordreAyez au moins 12, de préférence 24 mois de chiffre d'affaires et de bénéfice justifiables, ventilés par mois et par catégorie. Demandez à votre comptable de vérifier que la comptabilité et les chiffres enregistrés au comptoir concordent, et séparez les dépenses du magasin de vos dépenses personnelles.
2. 22. Clarifiez le bailVérifiez la durée restante du bail, s'il est cessible et si l'accord du bailleur est nécessaire. Si vous le pouvez, prolongez-le avant la vente, car un bail long et cessible est l'un des arguments les plus forts face à un repreneur.
3. 33. Allégez le stockÉcoulez les articles qui traînent depuis des années, et ne commandez pas au-delà de votre chiffre d'affaires actuel. Le repreneur paie le stock au prix d'achat, mais seulement la partie vendable — le stock dormant, c'est de l'argent pour vous et un fardeau pour lui.
4. 44. Réparez ce qui est casséUn frigo qui goutte, une porte qui ferme mal, une lampe grillée sont des détails, mais le repreneur demandera une remise pour chaque défaut de ce genre, et plus que ce que coûterait la réparation.
5. 55. Mettez les procédures par écritOuverture, fermeture, jours de commande, liste des fournisseurs avec leurs coordonnées, entretien des frigos, tâches saisonnières. Ce qui n'est que dans votre tête, le repreneur ne peut pas l'acheter.
6. 66. Gardez l'équipeUn vendeur formé et fiable qui reste après la vente vaut beaucoup. Ce n'est pas le moment d'économiser sur son salaire, ni de laisser partir vos meilleurs éléments.
7. 77. Restez discretTant qu'il n'y a pas de repreneur sérieux, gardez votre intention de vendre dans un cercle restreint. Si l'équipe, les fournisseurs ou les clients l'apprennent trop tôt, le chiffre d'affaires et le moral peuvent en pâtir — et c'est précisément ce qui fait baisser la valeur du magasin.

Trouver un repreneur et rester discret

Le repreneur d'un petit commerce est souvent plus proche que vous ne le pensez. Les meilleurs repreneurs sont souvent des personnes qui connaissent déjà le magasin ou le quartier, car pour elles le risque est plus faible et elles décident plus vite. Qui vous prévenez dépend aussi du degré de discrétion nécessaire.

• Fournisseurs et commerciaux. Ils connaissent beaucoup de magasins et savent qui cherche en ce moment. Demandez-leur en toute confidentialité, en tête-à-tête.
• Concurrents et commerçants voisins. Un autre magasin peut avoir intérêt à s'agrandir ou à reprendre votre clientèle. Ils comprendront aussi vite les chiffres.
• Votre employé. Un vendeur fiable et ancien pourrait lui-même être repreneur, peut-être en payant par échéances. C'est lui qui connaît le mieux le magasin — mais ne lui en parlez que lorsque c'est sérieux.
• Un intermédiaire en cession. Il travaille à la commission, mais il a des acheteurs, connaît les prix locaux et filtre les simples curieux. Il peut aussi vous donner une idée réaliste du coefficient.
• Une annonce. La plus large diffusion, mais la moins discrète. Si vous passez une annonce, commencez par une description générale, sans le nom ni l'adresse du magasin.

Vous n'avez pas à tout transmettre d'emblée. Pour une personne intéressée, un court résumé suffit au début, un repreneur sérieux reçoit les chiffres détaillés, et les contrats et les jours d'essai n'arrivent qu'à la phase finale. Ainsi, les simples curieux n'obtiennent pas tout, et un repreneur sérieux en voit de plus en plus, étape par étape.

Ne prévenez pas l'équipe ni les clients trop tôt. Si les vendeurs apprennent que le magasin est à vendre, les meilleurs se mettent à chercher un nouvel emploi, et ce sont justement ceux qui donnent de la valeur au magasin qui partent. Si les clients l'apprennent, certains iront déjà ailleurs, parce qu'ils ne savent pas ce qui va se passer. Les fournisseurs deviendront aussi plus prudents sur les délais de paiement. Prévenez l'équipe quand il y a déjà un repreneur sérieux et que vous pouvez lui dire ce qui l'attend.

Négocier : prix demandé, prix plancher, paiement

Avant de négocier avec qui que ce soit, ayez deux chiffres en tête. Le prix demandé est votre point de départ : il doit être justifiable et laisser une marge de négociation. Le prix plancher est le montant en dessous duquel vous préférez ne pas vendre : mieux vaudrait alors continuer ou chercher un autre repreneur. Ne communiquez ce chiffre à personne, et ne descendez pas en dessous dans le feu de la négociation.

Pour le magasin de l'exemple, avec un prix estimé de 70 000 unités, un prix demandé réaliste se situe environ un dixième au-dessus : 70 000 × 1,1 = 77 000 unités. Le prix plancher pourrait se calculer par exemple avec un coefficient de 1,5 : 18 000 × 1,5 = 27 000 unités de valeur de l'activité, plus 26 000 unités de stock et 8 000 unités d'agencement, soit 61 000 unités au total. Si la négociation évolue entre ces deux chiffres, vous êtes au bon endroit ; si elle devait descendre sous 61 000 unités, vous savez que c'est là qu'il faut vous arrêter.

Le repreneur argumentera avec ce qu'il a trouvé dans sa checklist d'acheteur : le chiffre d'affaires justifiable, la durée du bail, les vieux frigos, le stock périmé, les clients comptés pendant les jours d'essai. Si vous vous y êtes préparé, la négociation ne porte pas sur des concessions, mais sur la solidité de vos chiffres. Si vous êtes faible sur un point, mieux vaut le dire d'emblée et l'intégrer au prix que de laisser le repreneur le découvrir.

• Un paiement unique. Le plus simple et le plus sûr, mais moins de repreneurs peuvent se le permettre, si bien qu'en échange ils demandent souvent un prix plus bas.
• Un paiement échelonné. Une partie du prix à la passation, le reste en mensualités ou en trimestrialités. Cela touche plus de repreneurs et vous permet de demander un prix plus élevé, mais vous prenez le risque que le repreneur ne paie pas — faites donc rédiger les garanties par un avocat.
• Une période de transition avec formation. Pendant quelques semaines, vous êtes encore derrière le comptoir et présentez le repreneur aux fournisseurs et aux habitués. Cela rassure le repreneur, et vous donne un argument pour un meilleur prix.
• Le stock à part. Le prix de l'activité et de l'agencement est fixé, mais le repreneur paie le stock au prix d'achat, sur la base de l'inventaire commun du jour de la passation.

Un arrangement possible dans l'exemple : la valeur de l'activité et l'agencement font ensemble 36 000 + 8 000 = 44 000 unités. Le repreneur en paie 32 000 unités à la passation, et les 12 000 unités restantes en 12 mensualités de 1 000 unités. Vous faites l'inventaire le jour de la passation, et si le stock vendable au prix d'achat s'élève alors, par exemple, à 24 500 unités, c'est ce montant que le repreneur paie, et non les 26 000 unités d'il y a quelques mois.

„Vous ne récupérez pas ce que vous avez mis dans votre magasin, mais ce que le repreneur peut lire dans vos papiers.”

Passation : inventaire, contrats, formation

La passation n'est pas une journée, mais quelques semaines. Après la signature du contrat vient la partie pratique : compter le stock, transférer les contrats, informer les fournisseurs et les clients, et la période où le repreneur est déjà derrière le comptoir mais où vous êtes encore à côté de lui. Plus vous la planifiez avec soin, moins il y aura de litiges ensuite.

• Un inventaire le jour de la passation. Comptez le stock ensemble, avec le repreneur ou son représentant, et signez tous les deux la feuille de comptage. Listez à part les produits périmés et abîmés, et ne les comptez pas. Les étapes d'un inventaire sont détaillées dans L'inventaire de fin d'année en magasin, étape par étape — avec une checklist.
• Les contrats. Céder le bail ou signer le nouveau, transférer les contrats d'énergie, de maintenance et les autres. Pour chacun, vérifiez ce qu'il faut et combien de temps cela prend.
• Prévenir les fournisseurs. Présentez le repreneur en personne aux fournisseurs importants, et réglez vos factures en cours pour qu'elles ne retombent pas sur lui.
• Une période de formation. Quelques semaines de travail en commun : vous lui montrez les jours de commande, les astuces saisonnières, les habitudes des habitués.
• Prévenir les clients. Une annonce courte et aimable au comptoir ou en vitrine, et si vous le pouvez, présentez le nouveau propriétaire aux habitués en personne pendant les premiers jours.

Pendant la période de formation, le plus important est que le repreneur voie que le magasin fonctionne sans vous. Laissez-le tenir le comptoir, laissez-le parler aux fournisseurs, et contentez-vous d'être là à côté. Si tout le monde vient vous voir à chaque question, le repreneur apprend que la valeur du magasin repose sur vous personnellement — et avec un paiement échelonné, cela peut aussi devenir un risque.

Erreurs courantes

• Un prix trop élevé, fixé sous le coup de l'émotion. Le magasin ne vaut pas le travail que vous y avez mis, mais le bénéfice qu'il rapporte au repreneur. Un prix demandé trop élevé fait fuir les repreneurs sérieux, et le magasin reste des mois sur le marché — ce qui est suspect en soi.
• Des chiffres en désordre. Si vous ne pouvez pas montrer le chiffre d'affaires et le bénéfice mois par mois sur au moins un an, le repreneur suppose le pire et ajuste son offre en conséquence.
• Prévenir l'équipe trop tôt. Les meilleurs vendeurs partent, les clients l'apprennent, le chiffre d'affaires baisse — en pleine négociation.
• Oublier le bail. Un bail qui arrive à échéance ou qui n'est pas cessible peut faire capoter toute l'affaire à la dernière minute.
• Oublier le travail du propriétaire. Si vous ne déduisez pas les heures travaillées sans salaire, vous surestimez dans l'exemple le prix du magasin de 48 000 unités.
• Compter le stock deux fois. Si vous incluez la valeur du stock dans le prix multiplié et le faites aussi payer à part, vous demandez deux fois la même chose. Le repreneur s'en apercevra.
• Invoquer des recettes non justifiées. Ce que vous ne pouvez pas justifier, le repreneur ne le paiera pas, mais cela nuit à votre crédibilité.
• Tout transmettre d'un coup. Les chiffres détaillés, les contrats et la liste des fournisseurs ne sont destinés qu'à un repreneur sérieux, après un accord de confidentialité.

Résumé

• La valeur du magasin : bénéfice annuel corrigé × coefficient + stock au prix d'achat + agencement à sa valeur d'occasion.
• Déduisez le salaire du marché pour le travail du propriétaire : dans l'exemple, il reste ainsi 18 000 unités sur 42 000 unités de bénéfice, et avec un coefficient de 2, le stock et l'agencement, le prix estimé est de 70 000 unités.
• Pour les petits commerces, le coefficient est bas dans bien des endroits, souvent entre 1 et 3 ; un comptable local ou un intermédiaire en cession vous dira ce qui est réaliste.
• Évaluer d'après le chiffre d'affaires peut induire en erreur : à chiffre d'affaires égal, le magasin à la meilleure marge vaut bien plus.
• Un bail long et cessible, des chiffres justifiables, une équipe qui reste et des procédures écrites font monter le prix.
• Commencez à vous préparer 6 à 12 mois à l'avance, ne transmettez les chiffres détaillés qu'après un accord de confidentialité, et ne prévenez pas l'équipe trop tôt.
• Fixez un prix demandé et un prix plancher, faites l'inventaire le jour de la passation, et faites appel à un comptable et à un avocat pour les questions juridiques et fiscales.

Questions fréquentes